apports financiers et parts sociales : cas sarl

Bonjour,

Je suis actuellement en cours de montage d'une société avec un ami et nous avons des points encore en cours de discussion. Je vous remercie de me donner quelques clarifications me permettant de franchir le pas et me décider sur la suite du projet.

1- Données sur le projet:
Le projet est une idée de mon ami. Il a reçu l'agrément nécessaire pour exercer l'activité. Mon ami a de l'expérience dans le domaine et d'ailleurs nous pensons qu'il serait le plus en position de gérer la société au quotidien. Mon apport se limite à un apport financier qui est néanmoins décisif.
Nous nous projetons à constituer une SARL à deux.

2- Coût du projet et financement:
Le coût du projet estimé après étude est de 500.000 euros. J'en apporte 200.000 euros et les 300.000 restantes seront financées via un crédit bancaire qui sera demandé au nom de la société et remboursé par la société.
Je serai donc le principal financier. L'apport de mon ami se limitera seulement à l'agrément et à son expérience dans le domaine.

3- Distribution des parts sociales:
Mon ami pense que comme il possède l'agrément et que l'idée initial du projet était son idée, il doit donc être majoritaire donc recevant plus de 50% des parts; moi je serai minoritaire avec au maximum 49% des parts.

4- Gestion:
Ayant de l'expérience dans le domaine d'activité de la future société, mon future associé serait le manager au quotidien de la société MAIS moyennant un salaire mensuel.

Questions:
1- Vu l'apport respectifs des associés est-il raisonnable que mon ami recevra la plus grande part du gâteau (+50% de parts)?
2- Comme il serait le manager n'ait-il pas risqué qu'il soit majoritaire?
3- Quelles dispositions dois-je mentionner dans le statut pour mieux me protéger surtout que je ne travaillerai pas dans la société et je serai même géographiquement loin.

4- Mon ami me répète toujours qu'il a l'agrément et celui-ci vaut aussi de l'argent. Aussi, il réclame que l'idée du projet est la sienne et donc il pense qu'il ne peut être minoritaire.
- Quels arguments pourrais-je lui avancer?
- A combien peut être évaluer un agrément et jusqu'à combien de parts sociales dans la société en création peut-il en avoir?
- Y auraient-elles des clauses spécifiques à ajouter dans le statut dans la partie "gérance2 et "répartition des bénéfices/pertes".


Toute remarque et/ou suggestion serait le bienvenu et merci beaucoup d'avance pour votre aide.


Je vous remercie d'avance.

Bonsoir,

Je vous déconseille vivement de réaliser l'opération dans ces conditions.

Etant donné que vous apportez 200000€ et votre ami rien ( l'agrément qu'il possède ne vaudra jamais autant que votre apport, il ne représente rien par rapport à ce que vous apportez ).

Vous devez être associé majoritaire et possédez au moins 90% des droits dans la société.

Une solution serait de vous nommer unique associé de la société et d'employer votre ami en tant que gérant salarié, en incluant bien entendu des clauses vous permettant de fixer des objectifs de de ne pas perdre votre apport.

L'argument principal dont vous disposez est que sans votre apport, la société n'existe pas, donc vous imposez vos conditions et à défaut d'accord, il se débrouille tout seul.

Il ne trouvera jamais une personne qui acceptera de telles conditions qui sont totalement irréalistes.

Et n'oubliez surtout pas, dans les affaires, il n'y a pas d'amis.

Cordialement,

pierre

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Pierre
pierreec59@yahoo.fr

Bonjour Pierre,

Je vous remercie beaucoup pour votre réponse claire et éclairante. Vous confirmez ce que je pensais déjà. J'appliquerai à la lettre vos recommandations.

Merci encore.