Caution solidaire d'un pdg de sa

Contexte :
La S.A A est spécialisée dans la fabrication des tubes en chlorure de polyvinyle. Son PDG informe la Direction Générale que pour garantir le paiement d’une importante commande de tubes que lui a passée un de ses clients, la SA B, celle-ci lui a présenté une caution, la SA C, qui accepterait de se lier sur la base du projet de contrat suivant :

« Par le présent contrat, la SA C, représentée par son PDG, Monsieur X, se porte caution solidaire du paiement de la somme de 300 000€, correspondant au prix de la commandé passée par la SA B à la SA A. »

1ère question :
La SA B, n’ayant pas payé le prix de la commande conformément à ses engagements, le PDG a demandé à la SA C, caution, d’exécuter ses obligations telles qu’elles ont été fixées dans le contrat de cautionnement qu’elle a accepté. Celle-ci lui répond qu’elle n’est pas tenue par ce contrat puisque son PDG, Monsieur X, l’a conclu de sa propre initiative, sans respecter l’Art 45 des statuts de la société, prévoyant expressément :

« Tout acte par lequel la société se porterait caution de l’exécution des engagements d’un tiers, doit nécessairement faire l’objet d’une autorisation préalable et écrite du Conseil d’Administration. »
Le PDG se demande quelle est la position à adopter.

2ème question :
Pour mieux lutter contre la forte pression concurrentielle qui règne sur le marché des tubes en chlorure de polyvinyle, le PDG, qui détient aujourd’hui une participation majoritaire à l’intérieur de la société, envisage de céder, dans trois ou quatre ans, la quasi-totalité de ses titres à une société concurrente.
Il voudrait réaliser cette opération, tout en ayant la certitude de pouvoir se maintenir à la Direction Générale de la Société.
Est-ce possible ? Si oui, comment ?


Je vous remercie par avance de l'attention que vous voudrez bien porter à mes demandes.
Cordialement,
Marrcoeur