Agrément cession parts sociales d'une SNC

Bonjour,

Je dois préparer une note de synthèse sur la procédure d'une cession de parts sociales d'une SNC. J'aimerais savoir si l'on doit faire ou non une AG pour obtenir l'agrément des associés.

La clause des statuts de la SNC sur la transmission des parts est rédigée comme suit:


"Les parts sociales ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société ou entre associés qu'avec le consentement de tous les associés.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales en informe le ou les gérants par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts à céder.

Dans les huit jours qui suivent, l'un des gérants informe les coassociés du cédant du
projet de cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Chacun des associés, autre que le cédant, doit, dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette lettre, faire connaître par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il accepte la cession proposée.

Les décisions ne sont pas motivées et l'un des gérants notifie dans les huit jours le résultat de la consultation à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession est agréée, elle doit être régularisée dans le mois de la notification de l'agrément; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit à nouveau être soumis à l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant demeure propriétaire des parts sociales qu’il se proposait de céder."

Est-ce que je dois interpréter cet article dans le sens où il n'y a pas besoin de faire une AG pour obtenir l'agrément des associés, autrement dit, que cet agrément est obtenu par les lettres recommandées?

D'autre part, dans le cas où il est nécessaire de faire une AG, est-ce que l'on peut faire la mise à jour des statuts dans la même AG que celle qui constate l'agrément des associés?

Bonjour,

La consultation des associés d'une SNC peut se faire par consultation écrite; c'est ce qui est prévu à l'article L 221-6 du code de commerce/

Article L221-6 (legifrance):

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des associés. Toutefois les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.

Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.

La clause des statuts étant conforme à l'article précité, et en l'absence de demande d'AG par l'un des associés, l'agrément d'un nouvel associé peut se faire par consultation écrite.

Les différents délais prévus doivent impérativement être respectés afin d'éviter toute contestation a posteriori de l'un des associés.

L'acte de cession des parts sociales peut être un acte sous-seing privé (ou notarié) et devra être enregistré au service compétent du centre des finances publiques du domicile du cédant ou du cessionnaire.

Ensuite, les inscriptions modificatives peuvent être faites au greffe du TC pour mise à jour du RCS; ci-joint, liens vers info-greffe, traitant de la question et BOFIP (bulletin officiel des finances publiques (§B):

http://www.greffes.com/fr/formalites/guide-des-formalites/registre_du_commerce/actes_comptes_annuels/depot_au_greffe_des_actes_et_statuts/depot_d_un_acte_de_cession_de_parts_sociales_avec_changement_de_gerant_/95-376.html

http://bofip.impots.gouv.fr/bofip/3262-PGP

La mise à jour des statuts sera faite par le(s) gérant(s) et une publication sera effectuée dans un journal d'annonces légales; le greffe faisant directement la publication au BODACC.

Pour répondre à votre dernière question, évidemment si l'agrément était donné au cours d'une AG, cette même AG prendrait la décision de modification des statuts et il serait procédé comme indiqué ci-dessus pour la mise à jour du RCS et pour les publications.

Cordialement.